Este documento visa: Estabelecer as diretrizes e responsabilidades da Trovale que assegurem e reforcem o compromisso da instituição com as práticas preventivas e de combate à corrupção e outros ilícitos assemelhados estabelecidos na legislação em vigor.
Descrever as regras comportamentais a serem seguidas na condução das atividades desenvolvidas pela Trovale que garantam a conformidade com as leis contra suborno e corrupção e, em especial, com a Lei Anticorrupção e as regras de prevenção à corrupção e ilícitos assemelhados.
Os demais documentos da Trovale que se relacionam com o seu Programa de Integridade são: Código de Conduta Ética e Relatório de Proteção de Dados Pessoais. Cada um desses documentos tem objetivos específicos, mas em todos está reforçado o compromisso da Trovale com as práticas lícitas.
Esta Política Anticorrupção da Trovale, aplica-se aos seus funcionários, alta administração, gerentes, administradores, estagiários, bem como aos seus prestadores de serviços, doravante denominados “PESSOAL”.
O PESSOAL da Trovale deve conduzir as suas ações em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis. Quando apropriado, este CÓDIGO poderá ser utilizado como referência nos negócios e em outros contextos. A presente Política Anticorrupção (“CÓDIGO”) tem por objeto definir as regras, diretrizes e princípios éticos fundamentais para nortear diariamente a conduta profissional do PESSOAL na condução dos negócios e atividades da Trovale, visando assegurar um padrão de integridade e correção perante os clientes, prestadores de serviços, fornecedores, órgãos públicos em geral e funcionários.
Este CÓDIGO tem ainda por objetivo, promover a conformidade com leis aplicáveis relativas ao combate à corrupção, licitações e contratos e legislação correlata (Lei Brasileira Anticorrupção – Lei Federal nº 12.846 de 1º de agosto de 2013; Lei Antitruste (Lei 12.529/2011); Lei de Licitações e Contratos (Lei 8.666/1993); Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.249/1992), especialmente para que todos estejam engajados no objetivo de mitigar situações de risco.
A Trovale, no desenvolvimento de suas atividades, adota as leis anticorrupção nacionais aplicáveis, inclusive as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção de Atividades, submetendo-se a tratados e leis de combate à corrupção.
Estas leis têm em comum a proibição de pagamentos a funcionários governamentais para induzir ações, e exigem a manutenção de livros e registros contábeis precisos e um sistema de controles internos.
Além da legislação e dos tratados internacionais, no Brasil, a Lei 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) proíbe terminantemente os atos de corrupção, comumente conhecidos como pagamento de propina e benefícios para obtenção de facilidades ou ilegalidades.
As infrações a este CÓDIGO sujeitam seus autores a medidas disciplinares e/ou penalidades, com base em normativos internos da Trovale, legislação trabalhista, civil e penal, legislação anticorrupção nacionais e internacionais aplicáveis, inclusive as Leis de Prevenção e Combate à Corrupção, e correlatas, conforme o caso.
Este CÓDIGO é suplementar a outras políticas e procedimentos da Trovale em vigor.
CONFLITOS DE INTERESSES: toda situação em que alguém não é independente em relação ao assunto em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses conflitantes com os interesses da Companhia.
EMPRESA: TROVALE TECNOLOGIA EIRELI
FRAUDE: é o crime ou ofensa de, deliberadamente, enganar outros com o propósito de prejudicá-los, usualmente para obter propriedade ou serviços dele ou dela injustamente. É qualquer ato ardiloso, enganoso, de má-fé com o intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever, obtendo para si ou outrem vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não).
CORRUPÇÃO: é o ato ou efeito de subornar uma ou mais pessoas em causa própria ou alheia, geralmente mediante a oferta de dinheiro. Também pode ser conceituado como o emprego, por parte de pessoas do serviço público e/ou particular, de meios ilegais para em benefício próprio ou alheio, obter vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não). Ela pode ser constatada sob 02 (duas) modalidades, sendo:
– Passiva: praticada por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem;
– Ativa: praticada por particular contra a administração pública em geral e consiste em oferecer ou prometer vantagem indevida a Agente Público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício. Pode ser entendido, também como sendo o ato ou efeito de degenerar, seduzir ou ser seduzido por dinheiro, presentes, entretenimentos ou qualquer benefício que leve alguém a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes e o que é considerado certo no meio social. Para fins desta política, não será tolerada qualquer forma de corrupção, quer com entes públicos, quer com partes privadas.
FORNECEDORES: fornecedores de materiais, matérias primas, prestadores de serviços, agentes, consultores, despachantes, e transportes e integrados.
INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS: o termo Informações Confidenciais diz respeito àquelas informações ou matérias que não estão disponíveis ao público, abrangendo:
• Dados pessoais não autorizados;
• Informações técnicas, financeiras, legais e analíticas sobre as propriedades e operações da Trovale;
• Análises, compilações, estudos e outros documentos preparados pela Trovale, ou por seus diretores, agentes, consultores ou funcionários que contenham ou reflitam essas informações;
• Patentes e know-how mantidos pela Trovale diretamente ou através de uma ou mais licenças concedidas pelo Instituto Nacional de Propriedade Intelectual (“INPI”) ou qualquer outro órgão internacional habilitado para fazê-lo;
• Todos e quaisquer segredos comerciais, segredos mercantis e informações confidenciais de que já disponha, ou venha a dispor, o PESSOAL da Trovale em razão de suas atividades;
• Todos e quaisquer desenhos, especificações, relação de materiais, manuais de treinamento e de operação, material documental ou eletrônico, dados técnicos, informações e conhecimentos incluídos ou relativos a qualquer equipamento projetado desenvolvido pela Trovale;
Toda e qualquer informação desenvolvida ou de propriedade da Trovale que possa se revestir de qualquer forma, seja oral, por escrito, inclusive, softwares e programas ou em qualquer outra forma, corpórea ou não, tais como, mas não apenas fórmulas, algoritmos, processos, estudos mercadológicos, projetos, croquis, fotografias, plantas, desenhos, conceitos de produto, especificações, amostras de ideia, clientes, nome de
revendedores e/ou distribuidores, preços e custos, definições e informações mercadológicas, invenções e ideias.
Incluem-se também no conceito de “Informações Confidenciais” quaisquer informações que venham a ser fornecidas por terceiros e empresas associadas à Trovale.
INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS: dados e informações confiadas à Trovale e indicadas como sigilosas pelos clientes, fornecedores e parceiros, e aquelas de interesse e relevância para os negócios da Trovale, bem como aquelas que o mercado de capitais considera importante na decisão de compra ou venda de títulos ou valores mobiliários, entre elas, mas não somente, as seguintes:
• As de natureza comercial;
• As de natureza técnica;
• As de natureza estratégica;
• Aquelas sobre funcionários, autônomos, consultores, prestadores de serviço, representantes e prepostos;
• Bem como quaisquer cópias ou registros destes, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico, que tenham sido ou sejam, direta ou indiretamente, fornecidos ou divulgados aos membros da Trovale, relativamente a ela, suas controladas, coligadas, subsidiárias integrais, acionistas, clientes, prestadores de serviço ou fornecedores;
• E aquelas sobre posições financeiras, projeções, perspectivas de desempenho e afins, utilizadas pela administração da Trovale as quais deverão ficar
circunscritas a esse âmbito e aos signatários de termo de confidencialidade externa pertinente, se existir até divulgação oficial, caso seja esse o propósito.
PESSOAL: todos os funcionários, alta administração, gerência, administradores, acionistas, conselheiros, estagiários e prestadores de serviços da Trovale.
Para fins de aplicação do presente CÓDIGO, são considerados prestadores de serviços, as pessoas físicas ou jurídicas a qualquer título, fornecedores em geral, consultores, parceiros, terceiros contratados ou subcontratados, através de contrato formal, ou não, que atuem em nome da Trovale ou empresas associadas para qualquer fim, inclusive os que prestam serviços e interagem com o governo ou com outros em nome da Trovale para a consecução do negócio contratado.
PODER PÚBLICO: todo e qualquer órgão, autoridade ou entidade governamental.
PROPRIEDADE INTELECTUAL: invenções, obras literárias e artísticas, símbolos, nomes, imagens, desenhos e modelos utilizados.
SUBORNO ou PROPINA: é o meio pelo qual se pratica a Corrupção, dado ser a prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, Agente Público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros favores para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.
TRÁFICO DE INFLUÊNCIA: praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função. Veja que, nesse crime, não se trata de promessa de dinheiro, mas sim de vantagens.
O PESSOAL, no desempenho de suas atividades, conforme o Código de Ética vigente, deverá:
Agir com cortesia, respeito e comportamento não discriminatório, zelando pelos usos e costumes de outras culturas de pessoas de dentro ou fora da Trovale.
Conduzir suas atividades com honestidade e de forma apropriada, mostrando profissionalismo, integridade, e defesa do patrimônio e do desempenho econômico da Trovale.
Cumprir rigorosamente as legislações específicas relacionadas ao seu trabalho, bem como as instruções e políticas internas da Trovale.
Apresentar-se ao local de trabalho e em reuniões externas apropriadamente trajado.
Buscar o autodesenvolvimento com a ampliação e atualização dos seus conhecimentos, bem como sugerir melhorias à Trovale.
O PESSOAL deve evitar a prática de atos que possam ser conflitantes com os da Trovale, direta ou indiretamente. É expressamente vedado ao PESSOAL, ter qualquer relação financeira, comercial ou pessoal com fornecedores, clientes ou concorrentes que possa, ou poderia, prejudicar a independência para a tomada de qualquer decisão em nome da Trovale.
A título exemplificativo, relacionamos as seguintes situações de conflito:
• Usar indevidamente de sua posição na Trovale para apropriar-se de oportunidades de negócios empresariais para benefício pessoal, de membros de sua família ou de terceiros;
• Solicitar e/ou aceitar presentes, descontos, empréstimos, dinheiro, vales, cupons que podem ser trocados por produtos, garantias, favores, vantagens e patrocínios, para benefício próprio e/ou de terceiros;
• Desenvolver atividades paralelas e conflitantes com o negócio da Trovale;
• Contratar fornecedor com interesse particular;
• Utilizar indevidamente recursos financeiros, bens e propriedades e oportunidades de negócio da Trovale para ganhos pessoais ou de terceiros, ou para fins contrários aos interesses comerciais da Trovale;
• Oferecer, prometer, dar ou pagar propinas ou subornos, vantagens favores, gratificações ou comissões a funcionários públicos ou privados, agentes,
consultores, ou outras pessoas, com o objetivo de influenciar uma decisão ou o cumprimento de uma obrigação;
• Ou aceitar propinas ou subornos, comissões, abatimentos, empréstimos, descontos, favores, gratificações ou vantagens, como recompensa ou
agradecimento por você ter cumprido seus deveres legais.
Como é impossível prever todas as situações em que possa ocorrer conflito de interesse, em caso de dúvidas, deverá ser consultado o superior hierárquico imediato ou, em caso de impedimentos, a alta administração e o Gerente Geral, nessa ordem, antes de agir.
A Trovale não tolera qualquer forma de suborno ou corrupção.
É expressamente vedado ao PESSOAL oferecer, prometer dar, solicitar ou receber qualquer forma de pagamento impróprio, vantagem indevida, suborno, propina e induzimento impróprio ou ilegal.
São condutas expressamente proibidas:
• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;
• Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
No tocante a licitações e contratos, é expressamente vedada a prática de atos que possam de qualquer forma:
• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
• Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
• Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração
pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.
Conforme o Código de Ética vigente, é vedado aos colaboradores, gerencia e alta administração: solicitar ou aceitar presentes e entretenimento ou favores que tenham mais do que um valor simbólico, de pessoas que negociam ou buscam negociar com a Trovale e que possam, de alguma maneira, comprometer a capacidade de tomada de decisões comerciais pela Trovale de forma isenta e objetiva. Igualmente, é proibido
oferecer tais presentes ou favores a estas pessoas.
Também é vedado ao PESSOAL oferecer dinheiro, presente, facilitações, brindes e/ou viagens a um agente público ou terceiros com a finalidade de influenciar sua decisão. Pagamentos impróprios incluem qualquer coisa além de um valor simbólico entregue a qualquer pessoa para obter tratamento preferencial para a Trovale ou para seu PESSOAL.
Modestas confraternizações envolvendo discussões de negócios, são geralmente consideradas apropriadas, desde que previamente aprovadas pelo Superior hierárquico. Neste caso, incluem-se as refeições e viagens de negócios, lanches antes ou depois das reuniões de negócios, eventos esportivos e culturais ocasionais. Não deve ser aceita de fornecedores, clientes ou terceiros, qualquer forma de entretenimento ou presentes que possam resultar em sentimento ou expectativa de obrigação pessoal. Isto se aplica igualmente tanto para dar quanto para receber propostas de entretenimento e presentes, assim como a oferecer presentes a fornecedores, vendedores, clientes ou para qualquer funcionário do governo.
O Superior hierárquico deve sempre ser informado pelo mesmo sobre os presentes e entretenimento dados e recebidos. Nem sempre um presente é algo tangível, podendo também ser ofertado sob a forma de serviços, favores ou outras coisas de valor.
A Trovale não participará de qualquer atividade política e não fará qualquer doação com fins políticos, sendo, portanto, expressamente proibida a realização de contribuições ou manifestações desta natureza em nome da Trovale, exceto quando devidamente e previamente autorizada pela alta administração.
Igualmente, a Trovale proíbe a doação ou patrocínio para benefício de organizações filantrópicas, esportivas ou de caridade, para o fim de obter benefício de qualquer natureza ou informação privilegiada ilegalmente.
A Trovale encoraja seu PESSOAL a apoiar a comunidade, as instituições de caridade e as organizações políticas de sua preferência, sempre e quando deixem bem claro que suas opiniões e seus atos não refletem as opiniões e os atos da Trovale.
A contratação de terceiros a qualquer título deverá obrigatoriamente ser precedida de análise a ser realizada para verificação de cadastro, antecedentes, reputação, qualificações, acionistas, condições financeiras e histórico de cumprimento de leis anticorrupção.
Para finalidade deste documento, são considerados “TERCEIROS” os prestadores de serviços (pessoas físicas ou jurídicas) a qualquer título, fornecedores em geral, consultores, parceiros, terceiros contratados ou subcontratados, através de contrato
formal, ou não, que atuem em nome da Trovale ou empresas associadas para qualquer fim, inclusive os que prestam serviços e interagem com o governo ou com outros em nome da Trovale para a consecução do negócio contratado.
Este item também se aplica às sociedades empresariais e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
A Trovale empregará os meios necessários de controle interno para monitorar a completa observância deste CÓDIGO.
Qualquer dúvida quanto ao entendimento e observância deste CÓDIGO deve ser levada e discutida com o Superior hierárquico imediato. Se julgar difícil, o PESSOAL deverá levar o assunto diretamente à alta administração.
Da mesma forma, se algum PESSOAL tiver conhecimento que este CÓDIGO está sendo infringido, o assunto deverá ser levado ao Superior hierárquico imediato.
Nenhum PESSOAL será demitido, rebaixado, suspenso, ameaçado, hostilizado ou discriminado de qualquer forma, como consequência de ter reportado uma infração a este CÓDIGO, ou a qualquer outra política ou procedimento da Trovale.
A violação das disposições do presente CÓDIGO poderá acarretar em aplicação de penalidades civis e criminais para a Trovale e para o PESSOAL envolvidos, inclusive medidas disciplinares e até a demissão.
As multas impostas às pessoas físicas por violações às disposições constantes no presente documento, em especial àquelas relativas às leis anticorrupção, não poderão ser pagas pela Trovale, além das pessoas envolvidas estarem sujeitas à prisão. As penalidades para as pessoas jurídicas são muito substanciais e seus executivos também podem ser presos. Além disso, a Trovale e o PESSOAL podem ser condenados a devolver
os ganhos obtidos com o ato ilícito de Corrupção.
Diante da possibilidade de graves punições previstas na legislação, a Trovale se preocupa em atender todos os requisitos deste CÓDIGO, incluindo outras disposições complementares a política anticorrupção da Trovale, através de práticas para a proteção aos seus interesses, tais como: processos de análise e verificação para associação com terceiros, incluindo a possibilidade de serem feitas pesquisas de antecedentes, reputação e capacidade empresarial, verificação cadastral e de auditoria externa, programas de treinamento, inclusão de disposições contratuais de observância a essa política em contratos com terceiros, bem como o controle interno e o monitoramento cuidadoso das atividades da Trovale.
– André Assumpção (Representante legal) – CPF 536.870.191-87
– Trovale Tecnologia Eireli – CNPJ 27.548.068/0001-66